假定甲公司與非關聯(lián)企業(yè)乙公司簽訂了企業(yè)合并協(xié)議，條款如下：（1）甲公司通過發(fā)行新股，取得了乙公司全部的股份。（2）乙公司原股東以其擁有的股份獲得了甲公司新發(fā)的股份，占甲公司總股份的70%。（3）乙公司的總經(jīng)理和財務總監(jiān)擔任合并后甲公司的相應職位。（4）甲公司凈資產(chǎn)的公允價值為1億元，乙公司的凈資產(chǎn)公允價值為3億元。（5）乙公司原來的股份總額為2100萬股，每股面值l元，每股公允價值40元。要求：（1）請判斷乙公司原股東獲得了甲公司的股份是否構成了反向收購，請說明理由。（2）計算所發(fā)行證券的公允價值。

（）的實質(zhì)是將企業(yè)合并視為企業(yè)之間發(fā)生的一種取得資產(chǎn)或籌集資本的交易。

• A、購買法
• B、權益結合法
• C、新實體
• D、權益法

在非同一控制下的企業(yè)合并中，合并方轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價值大于賬面價值的差額應記入的賬戶是（）

• A、營業(yè)外收入
• B、資本公積
• C、盈余公積
• D、投資收益